Una guida per le startup italiane in fase di scaleup che puntano a raccogliere capitali negli Stati Uniti
Le startup italiane in fase di scale-up che intendono raccogliere capitali negli Stati Uniti devono considerare le diverse regolamentazioni applicabili per la raccolta fondi. Ogni regolamento offre caratteristiche, vantaggi e limitazioni specifiche, che vanno attentamente valutati per garantire il successo dell’operazione e la conformità legale.
In quest’articolo forniamo un’analisi approfondita delle opzioni disponibili, con una particolare attenzione ai regolamenti più adatti alle startup tecnologiche italiane.
1. Regolamento D (Reg. D)
Il Regolamento D del Securities Act del 1933 offre alle società uno strumento per raccogliere capitali attraverso offerte private, riducendo o eliminando gli obblighi di registrazione presso la SEC. È una delle opzioni più flessibili per aziende e startup, grazie alle sue regole specifiche:
Regola 506(b): Offerta Privata Tradizionale
Questa regola consente di raccogliere capitali senza un limite massimo, ma pone restrizioni sul tipo di investitori coinvolti:
- Massimo 35 investitori non accreditati, ma un numero illimitato di investitori accreditati.
- Sollecitazione pubblica vietata, limitando quindi l’utilizzo di strumenti di marketing come pubblicità o social media.
Chi è un investitore accreditato?
È una persona fisica che può contare su un reddito annuo superiore a $200.000 (o $300.000 con il coniuge) negli ultimi due anni, oppure con un patrimonio netto superiore a $1 milione (escludendo la residenza principale). Oppure, per investitore accreditato si intendono entità come banche, fondi o società con asset superiori a $5 milioni.
Come si verifica lo status di accreditamento?
Esistono tre modalità per verificare lo status di accreditamento:
- Attraverso dichiarazioni dell’investitore.
- Revisione di documenti finanziari (dichiarazioni dei redditi, bilanci, ecc.).
- Lettere da consulenti finanziari o legali che attestino il loro status.
Regola 506(c): Offerta Privata con Pubblicità
Questa opzione amplia le possibilità, consentendo di pubblicizzare l’offerta a livello globale tramite social media, pubblicità tradizionale e altri canali, ma con un requisito essenziale, ovvero che tutti gli investitori devono essere accreditati, e il loro status deve essere verificato con controlli rigorosi.
I vantaggi di questa opzione risiedono nella maggiore visibilità che garantisce per l’accesso a un bacino più ampio di investitori. Per contro, ha costi più elevati per le verifiche e la conformità normativa.
2. Fundraising: Regolamento A+
Come fare fundraising negli Stati Uniti? La guida
Il Regolamento A+ è una versione semplificata della tradizionale IPO, pensata per consentire alle aziende di raccogliere capitali da un pubblico ampio, inclusi gli investitori non accreditati. Si articola in due livelli:
- Tier 1: Consente di raccogliere fino a $20 milioni annui, ma richiede l’approvazione normativa a livello statale.
- Tier 2: Consente di raccogliere fino a $75 milioni annui, senza necessità di approvazioni statali.
I vantaggi sono l’ampio accesso agli investitori retail non accreditati e la possibilità di testare il mercato prima di lanciare l’offerta. I limiti invece sono rappresentati dalla maggiore complessità legale rispetto al Regolamento D, dai costi amministrativi superiori e dalla necessità del deposito di un’offerta qualificata dalla SEC.
3. Regolamento CF (Crowdfunding)
Quali i regolamenti del crowdfunding negli Stati Uniti
Il Regolamento CF consente alle startup di raccogliere capitali da piccoli investitori utilizzando piattaforme online autorizzate. È un’opzione ideale per startup che desiderano coinvolgere la propria community come investitori. Ecco le caratteristiche principali di questo regolamento:
- Limite massimo di raccolta: $5 milioni all’anno.
- Accessibile a tutti, indipendentemente dallo status di accreditamento degli investitori.
- Obbligo di utilizzare piattaforme approvate dalla FINRA.
E poi ci sono da considerare i requisiti di trasparenza, ovvero:
- Informazioni finanziarie pubbliche, proporzionate all’importo raccolto.
- Aggiornamenti periodici agli investitori.
Il vantaggio di questo regolamento è nella possibilità che offre di creare una base di sostenitori che siano anche clienti dell’azienda. Per quanto riguarda i contro ci sono sicuramente da considerare i limiti al capitale raccolto e la maggiore esposizione pubblica delle informazioni aziendali.
4. Regolamento S (Offerte Internazionali)
Il Regolamento S è progettato per consentire alle aziende di raccogliere capitali al di fuori degli Stati Uniti senza doversi registrare presso la SEC. Ecco le sue caratteristiche principali:
- L’offerta deve essere condotta interamente all’estero, con restrizioni sulla vendita a cittadini o residenti statunitensi.
- Può essere combinato con altri regolamenti (ad esempio, Reg. D) per strategie ibride.
Va detto che generalmente è poco utilizzato per startup in fase di scale-up, poiché limita l’accesso diretto agli investitori americani. È più adatto per aziende consolidate con una base internazionale.
5. Private Placement Memorandum (PPM)
Il PPM è un documento essenziale per qualsiasi offerta privata, utilizzato per comunicare in modo trasparente i dettagli dell’investimento agli investitori. Ecco i contenuti principali del PPM:
- Descrizione dell’azienda: Settore, attività principali e leadership.
- Dettagli dell’offerta: Numero di titoli, prezzo per titolo e diritti associati.
- Rischi dell’investimento: Fattori economici, regolatori e di mercato.
- Termini legali: Restrizioni sulla rivendita e accordi di sottoscrizione.
Questo documento è fondamentale perché protegge l’azienda da controversie legali e fornisce agli investitori una base chiara per valutare l’opportunità di investimento.
Un approccio strategico alla raccolta di capitali
Le startup italiane in fase di scale-up che intendono raccogliere capitali negli Stati Uniti hanno diverse opzioni regolamentari a disposizione. Ogni regolamento offre vantaggi e limitazioni specifiche, ma una preparazione accurata e la consulenza di esperti legali e finanziari sono fondamentali per navigare il processo con successo.
Un approccio strategico ben pianificato può massimizzare le opportunità di crescita e facilitare l’accesso a investitori strategici, assicurando la conformità normativa e ottimizzando il fundraising internazionale.
Hai bisogno di supporto in un’operazione di fundraising negli Stati Uniti? Scrivici all’email info@techlegal-partners.com per un appuntamento.
